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引狼入室恶斗数年 最终还是权力和资本赢了

精艇网  2017-11-28  来源:精艇网
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    曾经的浙江首富李勤夫,当初未能洞穿海航的野心,才会引狼入室,当然他之前也并不真正了解海航强大的背景和实力,这几年才敢于纠缠恶斗不妥协。

    勇气和毅力值得钦佩,但现实却是异常残酷的,权力和资本的威力会让你无奈无力,最终还是不得不妥协,海航还是赢了!

    投资人是天使也可能是魔鬼,可以帮助你,当然也能吞了你……



    九龙山游艇俱乐部的归属权一直备受关注,据悉,相关资产已从李勤夫手上过户至海航旗下的海航资产管理集团有限公司。

    记者近日从国家企业信用信息公示系统查阅发现,九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司的股东及出资信息已变更为海航资产管理集团有限公司。此前,这块资产一直为李勤夫旗下的香港财富控股有限公司、平湖九龙山国际会展有限公司和上海九龙山文化发展有限公司三家公司持有。

    此次过户资产除了九龙山游艇俱乐部,还包括九龙山高尔夫俱乐部。


背景回顾
海航恶斗九龙山恩怨未了 说好的“东方摩纳哥”呢 
2016-12-29

    李勤夫从让出第一大股东位置,到被废除董事长再到2015年12月23日,其所有相关利益方被集体赶出董事会,李勤夫再也无法掌控由其运营了10年的九龙山的命运!

    2016这一年,九龙山变更注册地址、更换公司法人、上市公司及旗下子公司更名……为了摆脱李勤夫,可以说海航系也的确是拼了,这几年双方诉讼不断,项目停滞,恩怨未了:

李勤夫“引狼入室”

    上海九龙山股份有限公司于1999年1月14日在上海市静安区注册成立,并于1999年1月在上海证券交易所挂牌上市,最初以地产、印刷、造纸、国际贸易为主营业务。2002年开发九龙山旅游度假区,逐步转型为旅游地产企业。

建成年份:2006年
泊位总数:90个
最长泊位:85ft

    公开资料显示,2011年3月,海航系以16.53亿元收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股,占九龙山总股本的29.9%,成为九龙山第一大股东,李勤夫持股比例下降至19.2%,成为公司的第二大股东。据悉,海航系的进入,是作为九龙山创始人和前任实际控制人的李勤夫亲自把这一资本大鳄引入九龙山。

     在李勤夫将海航引入的次年,公司的主营业务就发生了改变。九龙山的经营范围从“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)”变更为“旅游景点综合经营管理,酒店管理,游艇销售,展览,会展、会务服务”等颇具海航系风格的业务板块。2012年10月公司更名为上海九龙山旅游股份有限公司。

    俗话说“请神容易送神难”,海航系与李勤夫主导下九龙山的蜜月期并没有持续太长时间。从2013年开始,海航系与李勤夫控制下的九龙山之间纷争不断,甚至一度出现了“海航系”董事会和“李勤夫系”董事会两大阵营。据了解,仅2015年一季度李勤夫就单方面减持了6517.5万股,占总股本的5%。

    九龙山2015年半年财报显示,公司的主营业务为房地产和旅游饮食服务业两大板块,其中,房地产业在2015年上半年的营收为8127.88万元,占上市公司总营收的86.35%,旅游饮食服务收入为1285.32万元,占总营收的13.65%。

    2015年11月,随着李勤夫、李梦强父子对于九龙山与海航旅游集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司等多方签订的《重大资产重组框架协议》持反对意见而使双方矛盾进一步激化。随后,海航系发起2015年第一次临时股东大会,以李勤夫、李梦强两人不能适应公司战略发展大方向、不能积极配合执行证监会关于追缴短线交易收益的处罚、连续两次未出席公司董事会等条件为由,罢免了“李氏父子”董事会董事的职务。

创始人被驱逐

    2016年1月27日,持续数年的九龙山新旧股东之争以海航系的胜利暂告一段落。上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“九龙山”)发布公告称,包括部分高层更换、公司更名以及经营范围和公司章程变更等10项议程获得通过。从资本收购,到业务转型,再到罢免原董事长,公司彻底改头换面,海航一步步地将九龙山收入囊中,上演了一部资本大戏。

    九龙山两日连发3份决议公告,对于持续数月的九龙山高层变动以及董事会内部“新旧领导集体”的纷争一事进行通报。在2016年第一次临时股东大会上通过的决议公告中,提到了包括4项人事选举议案、3项公司相关信息及经营范围变更议案以及3项对于公司章程及董事会、股东大会议事规则的修改议案。业内人士分析,随着10项议案的通过,九龙山公司已经完成了一次改头换面。

    在新一轮的高层人事变动中,随着廖虹宇、李强、权栋3名海航系的高管当选,海航系的董事会席位进一步扩大。至此,11人的九龙山董事会中仅有1名独立董事为原控制人李勤夫方面提名。在此次高层人事变动中,还增设了首席执行官一职,公司的章程及相关议事规则也发生改变。

    2016年2月九龙山更名为海航创新(上海)股份有限公司,在九龙山更名海航创新的同时,公司的经营范围也在原基础上增加了“旅游投资(禁止外商投资除外)及管理、体育活动组织策划”等多项内容。

    2016年4月更名为海航创新(海南)股份有限公司,后公司整体迁址海南三亚,在海南开拓新业务。

海航创新3.1亿交易流产  股东恩怨未了

    为了摆脱李勤夫,海航创新做了一切努力。但在李勤夫被赶出董事会后一年,原计划的3.1亿的交易因为跟李勤夫之前的各种纠纷,黄了。

    变更注册地址、更换公司法人、上市公司及旗下子公司更名……为了摆脱李勤夫,海航创新几乎能做的都做了,但2016年12月2日,原计划收购海航创新旗下全资子公司的上海泓璨资产管理有限公司(以下简称“上海泓璨”)向其发来一则《告知函》,将九龙山的内斗状态暴露无遗,让人瞠目。

    2016年11月26日,海航创新发布公告表示计划将其所持有的全资子公司海南海创企业管理有限公司(以下简称“海南海创”)100%股权及应收债转让给上海泓璨,作价3.1亿元。但还不等交易完成,3天后的11月29日,海航创新即接到上交所的问询函,从所出让的标的刚成立不足十个月也无实际经营便进行转让的目的、估值的主要依据、净资产只有4.76亿的上海泓璨的收购能力等提出了质疑。

以下是上交所对此次交易的问询内容:

一、海南海创系2016年2月由公司出资成立,评估报告显示其注册资本尚未实缴到位。

请公司:(1)解释在海南海创成立不久后即转让其股权的原因,说明交易的主要目的;(2)结合公司目前财务状况补充披露该交易对本期利润的影响。

二、海南海创目前无实际经营业务,主要资产是其成立后收购的民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司全部股权。据评估报告显示,截止此次转让作价评估基准日,公司前述收购款尚未支付。截止2016年10月31日,海南海创的净资产为-4732万元,股权评估值为2737.69万元。

请公司:(1)说明海南海创前期收购民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司的基本情况,包括交易对方、交易作价、交易标的的主要经营数据与主营业务、交易目的等,并解释收购款尚未支付以及收购后不久又拟转让该资产的原因;(2)补充披露海南海创评估增值6000余万元的主要依据和原因。

三、公司本次交易包括“收益权部分”6000万元,即“浙江九龙山开发有限公司与海南海创之间《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》中约定的至少6000万元的预期委托费用,乙方同意在本次股权转让中就上述债权以及预期委托费用一并收购”。

请公司:(1)说明前述《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》的主要条款和执行情况,公司对该协议的信息披露和决策程序情况;(2)补充披露前述6000万元收益权对应的经济活动的主要内容,说明计量方法和依据及对公司本期利润的影响。

四、请公司补充披露此次股权转让交易对方上海泓璨资产管理有限公司的履约能力以及后续履约安排情况。

    2016年12月1日,海航创新发布公告表示,由于《问询函》中部分问题涉及的内容和数据尚需进一步落实,经公司向上海证券交易所申请同意,将上交所原要求的11月30日的回复时间推迟至12月2日。

    但让人意外的是,伴随着12月2日海航创新的回复,海航创新同时公布了上海泓璨方面发来的《告知函》,由于多起诉讼导致几乎所有土地被查封、双头物业管理、景区物业公司因阻挠投资人入场开发大打出手……上海泓璨认为此次收购所涉标的复杂程度已经超出其预期。通过这份函件,目前九龙山景区股东间的纠纷所导致的焦头烂额的状态可见一斑。

《告知函》内容如下:

“海航创新(海南)股份有限公司:

2016年11月24日,经贵、我双方共同商议并签署《战略合作协议》。基于此协议,我司拟收购贵司持有的海南海创100%股权,之后,根据贵、我双方对于交易细节的多次沟通,特别是我司对贵司涉及系列诉讼的深入了解,发现九龙山景区运营被股东间纠纷影响的严重性、以及标的资产涉及诉讼的复杂性,已远超我司预期:

1、标的资产威斯汀酒店地处九龙山景区核心区域,该酒店后续的装修、运营、特别是盈利与否均取决于景区正常运营和发展,而我司经过现场深入考察走访,发现景区运营和管理仍处在股东间纠纷中,走访中甚至发现存在双头物业管理的极端情况,特别了解到就在不到 10 天前,甚至发生了景区物业公司暴力阻挠斥巨资投入景区开发的投资人正常土地施工开发的情况,这与我司对景区情况理解、特别是对酒店投资装修后的盈利前景预期存在很大差异;

2、我司进一步查阅贵司相关诉讼的公告,并与贵司沟通,发现九龙山景区大部分土地资产均被查封,且被多个法院查封,该情况与我司认为的标的资产涉及诉讼可能在短期内解决的预期存在较大差异。

……”
    而海航创新对上交所问询函的回复,有些出乎人意料,应该对此次交易流产猝不及防。其最终的回复中,并未对上交所提出的所有疑问进行正面回复。

以下是其回复的主要内容:

由于公司二股东长期的缠斗与干扰,公司于2016年2月在海南设立海南海创,以避开干扰,在海南开拓新业务。后公司整体迁址海南三亚,作为子公司的海南海创在海南注册和开展业务的优势就不突出了。但由于海南海创未涉及二股东的诉讼干扰,公司便利用这一平台对公司内部酒店等重要资产进行整合。近期, 公司在继续努力推动九龙山度假区开发的过程中,得知上海泓璨有意利用其资金和合作伙伴等方面优势参与开发,双方遂签署了战略合作协议,期望后续能进行更深层次的业务合作。

对方之所以选择海南海创,一是因为酒店等资产已整合到海南海创名下,二是因为海南海创在设立后尚未开展实体业务,财务情况相对简单清晰,上海泓璨考虑通过此次受让海南海创股权,一方面开展与公司在九龙山度假区内的合作,另一方面也有意将其作为下一步拓展海南旅游相关业务的运作平台(此为双方初步合作意向,以未来具体协议及相关公告为准)。这便是公司在海南海创成立不久后即拟转让其股权的原因。

    在李勤夫系被彻底赶出董事会后的一年里,海航创新几乎每个月都会接到诉讼,处理起来焦头烂额,几乎没有精力投入项目建设。

    海航创新2016年3季报显示,2016年前9个月,公司实现营收2577万元,相比去年同期减少80.11%,归属上市公司的净利润为-2298万元,比去年同期353万元减少269.79%,而公司总资产只增加2.15%。数据显示,截至三季度末,海航创新拥有流动负债10.41亿元,但货币资金只有4.87亿元。

    海航创新(海南)股份有限公司(以下简称"公司")于2016年12月23日发布了《关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方关联交易损害责任纠纷的进展公告》,披露了公司子公司浙江九龙山开发有限公司(即《民事上诉状》所称"上诉人",或以下简称"开发公司")诉被告李勤夫、九龙山游艇倶乐部(平湖)有限公司、平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司、浙江九龙山国际高尔夫倶乐部有限公司公司关联交易损害责任纠纷案。

公告如下:
    其实,海航系和李勤夫系曾经有过一段时间的握手言和,但出于各种原因,双方近两年一直处于对峙状态。

   九龙山这块曾经被李勤夫计划打造成的“东方摩纳哥”,最终还是会被海航一块块地逐步拿下,这就是权力和资本的威力,或者说是游戏……
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