证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2011-028
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1159号”文批准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2，200万股，发行价格每股28.88元，募集资金总额为人民币635，360，000.00元，扣除各项发行费用人民币48，491，664.74元后，募集资金净额为人民币586，868，335.26元。天健会计师事务所有限公司已于2010年9月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验【2010】2-16号）。公司已对募集资金采取专户管理。
二、主营业务相关的运营资金历次使用情况
根据公司首次公开发行股票募集资金情况，公司主营业务相关的运营资金项目拟投入募集资金42，783.833526万元。
2010年10月24日，为切实利用好募集资金，提高募集资金使用效率，确保有充足的流动资金支持公司实现年度经营目标，经公司第一届董事会十三次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金 4，800 万元永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金补充完毕后，已将主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金妥善存储于募集资金专户之中。
2011 年3月28日，为切实利用好募集资金，缓解公司对流动资金的需求，提高资金使用效率，提升公司经营效益，满足公司业务发展的需要，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金3，500万元永久性补充流动资金。
公司历次使用主营业务相关的运营资金均履行了相应的程序，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。历次永久性补充流动资金补充完毕后，公司已将主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金妥善存储于募集资金专户之中。
三、本次
进入2011年以来，随着国内复合材料船艇行业的发展，下游市场需求不断提升。为满足公司业务发展的需要，同时为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟将部分与主营业务相关的运营资金用于以下内容：
1、使用主营业务相关的运营资金10，000万元向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）增资，用于“复合材料游艇扩能建设项目”建设；
2、使用主营业务相关的运营资金2，200万元向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资。
四、本次各具体项目情况介绍
（一）使用主营业务相关的运营资金10，000万元向全资子公司珠海太阳鸟增资用于“复合材料游艇扩能建设项目”建设
1、项目基本情况
为满足日益增长的市场需求，实现战略发展目标，公司拟利用主营业务相关的运营资金在珠海实施“复合材料游艇扩能建设项目”建设，新建生产车间、码头及相关配套设施，购建生产设备。项目实施主体为珠海太阳鸟，建设地点为珠海太阳鸟生产基地内，拟通过公司向珠海太阳鸟增资的方式进行。
本项目计划总投资10，299.40万元，其中建设资金8，856.14万元，铺底流动资金1，443.26万元，拟使用主营业务相关的运营资金10，000万元，其余299.40万元由珠海太阳鸟自筹投入。项目建成后，珠海太阳鸟将新增厂房28，595平方米，新增复合材料游艇、高端特种艇产能40艘，游艇及高端特种艇的生产能力将大幅提高，大大缓解目前珠海太阳鸟的产能瓶颈，为公司进一步提升市场占有率提供有力的产能保障。
2、项目建设的可行性与必要性分析
（1）必要性
①本项目的实施将缓解珠海太阳鸟产能瓶颈，为业绩持续增长提供保障
随着我国复合材料船艇市场需求的不断增长和珠海太阳鸟整体业务的发展，珠海太阳鸟现有的厂房、设备难以满足订单快速增长的需要。特别是2010年下半年以来为满足国家海洋局等订单，珠海太阳鸟生产压力持续增大，急需提高生产能力，从而为业绩持续增长提供有力的保障。
②本项目的实施是公司进一步巩固行业地位的需要
公司是国内领先的游艇制造商，游艇行业首家上市公司，在设计、技术研发、商业模式、品牌和营销、管理和人才、规模和产品结构等方面具有核心竞争优势。随着近年来我国复合材料船艇行业的持续增长，公司及珠海太阳鸟销售收入迅速增长，盈利能力大幅提升。面对广阔的市场前景，公司需进一步扩大经营规模，把握市场机遇，提升市场份额。珠海太阳鸟是公司产业战略布局的重要组成部分。本项目的实施，将显着提升公司及珠海太阳鸟整体经营规模，有利于进一步巩固公司在行业中的地位。
③本项目的实施是丰富产品结构，实现产品升级的需要
作为自主创新型企业，公司只有不断丰富产品结构，推出风格时尚、性能卓越的产品，才能在瞬息万变的市场环境中捕捉到稍纵即逝的市场机遇。在公司产业布局中，珠海太阳鸟定位于私人游艇、高端商务艇和特种艇。通过对珠海太阳鸟的产能提升，有利于加快新产品投放速度，丰富高端船艇的生产线，缩短产品交货周期，从而实现产品的持续升级。
（2）可行性
随着我国国民经济的发展，我国复合材料船艇市场需求发展迅速，为公司及珠海太阳鸟的产能扩张提供了广阔的市场空间。国家及地方亦纷纷出台政策，支持复合材料船艇的发展。珠海太阳鸟作为公司产业战略布局的重要组成部分，近年来规模和盈利能力增长迅速，管理能力和技术水平也持续提升，具备实施本项目的能力。综上所述，本项目的建设具有可行性。
3、项目投资概算
项目总投资10，299.40万元，其中：新增固定资产投资8，856.14万元，铺底流动资金1，443.26万元。总投资概算如下表所示：
单位：万元序号项目估算费用占总值（%）备注
一、建设投资8，856.1485.99
1建筑工程4，534.8544.03
1.13#车间建设3，530.0534.27拟新建厂房28，595 平方米
1.2码头建设836.008.12
1.3配套设施168.801.64
2设备购臵2，750.7026.71
3安装工程241.462.34
4其他费用700.116.80
5预备费656.016.37
二、铺底流动资金1，443.2614.01
三、建设期利息--
四、项目投入总资10，299.40100.00
4、项目经济效益
（1）营业收入
本项目达产年营业收入为19，750万元。
（2）营运成本
本项目营运成本是根据公司目前产品成本资料并结合项目的具体情况估算所得，包括原辅材料、动力、燃料、职工工资及福利费、固定资产折旧、修理费、销售费用、管理费用等。本项目达产年的总营运成本为15，052.85万元。
（3）利润
达产年利润总额3，062.86万元，按15%的企业所得税率计算，净利润为2，649.57万元。
（4）财务内部收益率
经测算，本项目所得税后的财务内部收益率为24.98%。
（5）财务净现值
经测算，本项目所得税后的财务净现值为7，991.44万元。
（6）投资回收期
经测算，项目的投资回收期，所得税后为5.73年（含建设期1.5年）。
（7）盈亏平衡分析
年固定成本
盈亏平衡点= ————————————————×100%＝50.68%
年营业收入－年营业税金－年可变成本
计算结果表明，当达到总生产能力的 50.68%时，项目即可保本。说明本项目的抗风险能力强。
5、项目投资进度计划
本项目建设期为18个月，拟经股东大会审议通过后立即实施。
6、项目风险分析
（1）国内宏观政策风险
中国政府的下列政策会影响到公司的业绩：
a)政府对FRP的产业政策；
b)政府对沿江、沿海和湖泊区的航运政策；
c)政府对中国游艇行业的支持力度。
（2）国际宏观政策风险
国际政治和贸易的宏观政策变化，如战争、贸易壁垒和歧视，将会阻碍公司产品在国际市场的销售。
（3）市场风险
由于公司的经营时间较短，公司的一些产品尚处于投入开发期，盈利能力有限，公司将通过发展不断扩大规模提高抗风险的能力，加大产品的应用和提高市场占有率，为公司持续增长提供强劲的动力。
（4）财务风险
公司目前处于二次创业期，市场拓展、开发投入、工资开销、公司消耗、合同垫资等都会公司带来资金压力。
（5）管理风险
管理风险体现在对技术发展、销售管理、生产计划、售后服务等诸多方面，人才是公司最宝贵的财富，公司将积极采用股权、期权激励保证公司人才的稳定性，同时，采用科学合理的奖励措施提高公司运作效率和员工工作积极性。
（二）使用主营业务相关的运营资金 2，200 万元向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资
1、项目基本情况
普兰帝（香港）游艇有限公司（以下简称“香港普兰帝”）系公司在香港设立的全资子公司，目前注册资本为 1 万港元，定位于游艇的销售和服务。香港为亚太地区主要游艇市场之一，同时也是国际性金融、贸易和商业中心，便于公司利用香港的区位优势开展采购和营销活动。为稳步开拓香港及亚太游艇市场，便于公司国际性采购活动的开展，切实发挥香港普兰帝在公司战略布局中的作用，公司本次拟使用主营业务相关的运营资金 2，200 万元向该公司增资，增资资金主要用于进行营销服务网络及物流中心建设。
增资完成后，香港普兰帝的注册资本将由1万港元，增加至约2，646.50万港元（按照2011年6月30日的1港元对人民币0.83162元的汇率计算，具体以投资时实际汇率为准）。
2、本次增资的必要性及可行性
（1）必要性
本项目的建设是充分发挥香港普兰帝的功能和作用的迫切需要；是公司构建国际营销网络建设的需要；是公司满足香港和亚太市场的游艇需求进行贴近式服务的需要；是公司引进国际一流游艇产业人才的需要；是公司建立国际采购渠道的需要。综上所述，本项目的建设是公司实现发展战略的重要举措，是必要的。
（2）可行性
通过多年的发展，公司已经初具海外市场开辟工作的基础。香港和亚太地区游艇需求广阔，公司现有的竞争优势亦使得公司具备了参与该市场竞争的能力，产品亦获得了上述市场用户的认可。因此，本项目的投资具有可行性。
3、项目主要建设内容
本项目拟向香港普兰帝增资2，200万元，用于以下用途：
单位：万元序 号项目金额
1营销网络建设（游艇会籍、码头、展销推广运营游艇）1，500
2租赁办公场所500
3购买办公设备和流动资金100
4国际采购渠道建设（物流仓库租赁）50
5合计2，200
4、项目投资的效益
项目实施后，普兰帝（香港）的销售业绩将有较大幅度的提升，预计未来五年普兰帝（香港）因本项目实施而带来的销售收入及利润增长额如下（单位：万元）：
项目\年度2012年2013年2014年2015年2016年
一、营业收入10001800324058325832减：营业成本30054097217501750营业税金及附加5090162292292期间费用28952093616851685
二、总利润361650117021062106减：所得税60107193347347
三、净利润30154397717591759
本次增资资金将用于进行营销服务网络及物流中心建设，项目建成后，公司将实现销售服务网络覆盖至香港地区，有利于进一步增强公司的在香港市场的开拓能力、客户服务能力，有利于品牌知名度和品牌形象的提升，促进公司各类国际性采购活动的开展，有利于公司核心竞争力的提高。
5、项目增加投入不涉及关联交易
6、项目投资计划
本项目拟于股东大会通过后立即实施。
7、项目风险分析
（1）管理、市场风险
香港具有与国内现有游艇行业几乎同样大的市场规模，游艇产品及服务的需求稳定，如果公司的业务规模、市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。
公司在设立境外子公司之前，已进行了大量准备工作，尽管如此，公司仍面临经验不足而导致的跨国经营管理风险。尤其是可能出现的世界性经济问题，将对境外公司经营造成较大的风险。
（2）法律、政策风险
境内外文化、法律差异较大，境外子公司的经营受所在地区政治及经济状况变动影响较大，如境外政局不稳定或经济状况发生不利变动，将对经营产生不利影响。
针对上述情况，公司将加大风险控制力度，公司加大对境外公司的技术、管理、资源保护，一方面，公司未来将十分注重管理风险控制，将依据自身管理经验和管理水平合理稳健开展各项工作；另一方面，公司将加大对当地的法律、文化及营商环境的调研工作，针对性的调节营销策略和管理政策，有效降低风险，减小对企业经营造成的不利影响。
五、相关审核和批准程序
（一）第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分主营业务相关的运营资金增加对高性能复合材料船艇扩能建设项目投资的议案》、《关于使用部分主营业务相关的运营资金向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资的议案》，上述两议案尚需股东大会表决通过后方可实施。
（二）第一届监事会第十次会议，对公司前述进行了审议，认为：1、公司本次是基于复合材料船艇行业市场发展状况、扩大产能以及实施国际化战略的需要，经过审慎调研、认真论证后做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益；2、同意公司本次与。
（三）独立董事的意见
公司全体独立董事发表意见一致认为：：
1、公司本次是基于复合材料船艇行业市场发展状况、扩大产能以及实施国际化战略的需要，经过审慎调研、认真论证后做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次全部用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
3、本次使用本次主营业务相关的运营资金，将显着扩大珠海太阳鸟的生产能力，进一步巩固公司的行业地位和竞争优势；完善公司的国际营销服务网络，提升公司在香港地区的营销服务能力，促进公司各类国际性采购活动的开展，因此公司本次是合理、合规和必要的。
4、该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、同意公司本次。
（四）、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
1、公司本次使用主营业务相关的运营资金将全部用于主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在任何损害股东利益的情形，是公司基于复合材料船艇行业市场发展状况、扩大产能以及实施国际化战略的需要，经过审慎调研、认真论证后做出的；项目实施后将显着扩大珠海太阳鸟的生产能力，进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，完善公司的国际营销服务网络，提升公司在香港地区的营销服务能力，促进公司各类国际性采购活动的开展，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益，符合公司的发展战略；
2、公司本次已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，需股东大会表决通过后实施，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定；
3、保荐机构将持续关注公司主营业务相关的运营资金项目剩余资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对主营业务相关的运营资金实际使用及时发表明确意见。
综上所述，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次主营业务相关的运营资金的使用计划无异议。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会
2011年7月28日
